Likwidacja spółki z o.o. – co jest najważniejsze?
Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: spółka z o.o.) co do zasady, jest proste i bezproblemowe. Spółkę można założyć przez Internet lub u notariusza, w formie aktu notarialnego. Sprawa się jednak komplikuje, gdy chce się zakończyć prowadzenie spółki z o.o. Procedura ta jest zdecydowanie trudniejsza i droższa.
Dwie drogi do zakończenia istnienia spółki
Zakończenie działalności w formie spółki z o.o. nie jest tożsame z zakończeniem działalności spółki z o.o. jako takiej. Zakończeniem działalności w formie spółki nazywamy zazwyczaj sprzedaż lub zbycie w inny sposób działów przez wspólnika. Spółkę z o.o. można również przekształcić w podmiot o innej formie prawnej.
Zakończenie działalności spółki z o.o. oznacza koniec istnienia spółki. Można do tego doprowadzić w dwojaki sposób – poprzez likwidację spółki z o.o. lub poprzez upadłość spółki z o.o.
Likwidacja spółki
Likwidacja spółki z o.o. jest dobrowolna. Oznacza to, ze decyzję o likwidacji podejmują zgodnie wspólnicy. Co może być powodem likwidacji spółki z o.o.?
Powodem likwidacji spółki może być:
– śmierć wspólnika,
– przeniesienie biznesu za granicę,
– osiągnięcie celu określonego w umowie spółki.
W umowie spółki wspólnicy mogą określić przyczyny uzasadniające likwidacje spółki w przyszłości.
Warto pamiętać, że sąd może orzec w formie wyroku o likwidacji (rozwiązaniu) spółki. Do takiej sytuacji dochodzi wtedy, gdy do sądu złożony zostaje odpowiedni pozew, np. w przypadku konfliktu wspólników.
Likwidatorzy spółki
Likwidację spółki przeprowadzają zwykle członkowie zarządu owej spółki. Są oni wówczas likwidatorami spółki z o.o.
Likwidator spółki z o.o. musi:
– zakończyć bieżące interesy spółki,
– ściągnąć wierzytelności,
– wypełnić zobowiązania,
– upłynnić majątek spółki.
Jeśli chodzi o upłynnienie majątku spółki, istotnym jest fakt, że w przypadku nieruchomości, ich sprzedaż może odbyć się jedynie przez publiczną licytację. Sprzedaż z wolnej ręki może nastąpić tylko po uchwale wspólników, po cenie nie niższej niż ta uchwalona przez wspólników.
Czynności jakie podejmują likwidatorzy spółki są czynnościami likwidacyjnymi.
W przypadku, gdy umowa spółki stanowi inaczej, kto inny może być likwidatorem spółki. By likwidatorami spółki nie byli wspólnicy, może również zostać podjęta uchwała w tym zakresie.
Również sąd może powołać likwidatorów spółki. Niezależnie od umowy spółki czy uchwały podjętej przez wspólników.
Co dalej?
Likwidację spółki z o.o. zgłasza się do odpowiedniego rejestru, prowadzonego przez właściwy sąd rejonowym. W zgłoszeniu wskazuje się między innymi powód, dla którego została otwarta likwidacja spółki oraz dane likwidatorów spółki. Zgłoszenia dokonuje likwidator spółki.
Ponadto, likwidatorzy zobowiązani są do ogłoszenia informacji o rozwiązaniu spółki oraz otwarciu likwidacji. Jednocześnie muszą wezwać wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności, w terminie trzech miesięcy.
Po zaspokojeniu wierzycieli, likwidatorzy dokonują podziału pozostałego majątku spółki między wspólników.
Marta Misiaszek
